施行規則・監督留意事項・電子取引業務ガイドラインが改正！
先週8月21日、国土交通省から「不動産特定共同事業法施行規則の一部を改正する命令」が公布され、あわせて監督留意事項、電子取引業務ガイドラインも改正されました。
今回の改正では、契約成立前の説明事項、財産管理報告書、電子取引業務における情報開示など、不特法事業者の実務に関わる幅広い見直しが行われています。
なかでも影響が大きいのが、利害関係人との取引における価格・賃料の妥当性、鑑定評価、利益相反管理です。
法定書面の改訂前に、まず「ビジネスへの影響」を確認する
今回の改正を受けると、まず「契約成立前書面や財産管理報告書を修正しなければ」、と考えがちです。
もちろん、経過措置期間終了の12月1日に向けて書面や社内体制の見直しは必要です。
ただ、その前に確認しておきたいことがあります。
現在のファンド事業が、今回の改正によってどのような影響を受けるのか？
不特法では、スポンサーが保有・開発した物件をファンドへ組み入れたり、グループ会社をオペレーターとして賃貸したり、運用終了後にスポンサーへ売却したり、後継ファンドへ再組成したりすることは珍しくありません。
今回の改正によって、こうした取引が直ちに禁止されるわけではありません。
一方で、鑑定評価の取得、価格・賃料の根拠の説明、情報開示、利益相反の審査など、従来のファンドモデルを維持するためのコストや業務負担が変わる可能性があります。
例えば、次のような問題です。
・スポンサー物件をファンドへ組み入れる際、鑑定評価が必要となる場面が増えた場合でも、鑑定コストを加味して採算が合うか
・ホテルや高齢者住宅などをグループ会社へ賃貸する場合、比較可能な賃料が乏しい中で適正賃料をどう説明するか
・運用終了後の物件を後継ファンドへ再組成するモデルを、今後も当然のEXITとしてよいか
・スポンサーの仕入価格や個々の賃料など、事業上開示しにくい情報にどう対応するか
・現在のモデルを続けにくくなる場合、外部事業者との協業など新たなファンド機会はないか
つまり、今回まず考えるべきなのは、
「何を直せばよいか」だけではなく、「今のファンドモデルを改正後も続けるべきか」
ということです。
ファンド事業と実務に直結する特別研修を９月に開催（前編・後編）
特別研修の内容はこちら https://kurumigyosei.com/202608kaisei
当初は9月25日の1回で改正対応を整理する予定でした。
しかし、最終的な改正内容とパブリックコメントへの回答を検討する中で、いきなり書面修正の話に入るよりも、
① 改正が現在のファンドビジネスにどのような影響を与えるのかを確認する
↓
そして、現行ファンドモデルの継続可否を判断したうえで、
↓
② 継続するモデルを実際の書面・業務・社内体制へ落とし込む
という2段階で整理する方が、スムーズな事業展開が可能になると考えました。
そのため、9月14日と9月25日の2回に分けて開催します。
詳細な実務の見直しは重要です。
ただし、その前に、どのファンドモデルを今後も続けるのかを決めなければ、何をどう直すべきかも決まりません。
今回の2回は、その順番で整理します。
なお、「不特法コンプライアンス研修2026」をすでにお申込みいただいている皆様は、今回の特別編2回とも追加料金なしでご参加いただけます。新たなお申込み手続きも不要です。
今年5月の第2回研修では、まだ改正案の段階から、利害関係人取引や売買価格・賃料の妥当性等を取り上げてきました。
今回は、8月21日に公布された最終的な改正内容とパブリックコメントへの回答を踏まえ、
9月14日｜ビジネスへの影響
9月25日｜書面・業務への実装
の2段階で整理します。
9月14日（月）｜ビジネスへの影響
改正でファンドビジネスはどう変わるか
11:00～12:00／Zoom開催・アーカイブあり
スポンサー物件の取得、グループ会社への賃貸、利害関係人への売却、匿名組合型ファンドの再組成、開発型ファンド、機微情報の開示などを、具体的なケースから検討します。
単に「何が禁止されたか」を確認するのではなく、鑑定コスト、情報開示、利益相反管理などの影響を踏まえて、現在のファンドモデルを改正後も続けるべきかというところまで考えます。
9月25日（金）｜実務への実装
法定書面・業務をどう直すか
11:00～12:00／Zoom開催・アーカイブあり
第1回で整理したビジネス上の判断を前提に、業務方法書、契約成立前書面、財産管理報告書、HP表示、利害関係人取引の審査・記録、社内規程等へどう落とし込むかを扱います。
12月1日の直前になって書面修正だけを急ぐのではなく、まず9月中に、今回の改正が自社のファンドビジネスにどのような影響を与えるのかを整理し、既存ファンドモデルの継続可否を判断しましょう。
まだ、お申し込みがお済みではない方で受講を希望される場合は
下記よりお申し込みください。
https://seminar1.kurumigyosei.com/2026
そのうえで10月・11月を、必要な書面改訂と社内体制の整備に使う流れがスムーズです。
改正規則への対応に向け、まずはビジネス影響をしっかりと把握しましょう🤗