不動産特定共同事業法施行規則・監督留意事項
ビジネスへの影響から、実務への実装まで
12月1日の直前に慌てないために。
9月中に「影響の把握」から「実務対応」まで。
2026年8月21日、不動産特定共同事業法施行規則が改正され、
あわせて監督留意事項、電子取引業務ガイドラインも改正されました。
- スポンサーから対象不動産を取得する
- グループ会社に賃貸する
- 運用終了後に売却する
- 後継ファンドへ再組成する
これまで行われてきたファンドモデルの各場面で、
鑑定評価、価格・賃料の妥当性、利益相反管理、情報開示が
これまで以上に重要になります。
考えるべきなのは「何を直せばよいか」だけではなく、
今のファンドモデルを、改正後も続けるべきか。
ということです。
OUR VIEW
今回の改正を、どう捉えるか
今回の改正では、契約成立前の説明事項、財産管理報告書、
電子取引業務における情報開示など、
不特法事業者の実務に関わる幅広い見直しが行われました。
なかでも重要なのが、
利害関係人取引における価格・賃料の妥当性と利益相反管理です。
利害関係人との取引そのものが禁止されるわけではありません。
一方で、鑑定評価、客観的な価格・賃料の根拠、情報開示、社内審査など、
従来のファンドモデルを維持するためのコストや業務負担が
変わる可能性があります。
だからこそ、書面の修正に着手する前に、
まず自社のファンドビジネスへの影響を確認する必要があります。
SCHEDULE
いつから、何が変わるのか
改正規則は2026年8月21日に公布・施行されています。
一方、一部の規定については経過措置が設けられています。
| 時期 | 主な内容 |
|---|---|
| 8月21日 | 改正規則の公布・施行。監督留意事項・電子取引業務ガイドラインも改正。 |
| 10月1日 | 許可申請書等の提出部数に関する改正を適用。 |
| 11月30日まで | 施行時点ですでに許可等を受けている事業者について、契約成立前の説明事項、財産管理報告書、HP掲載事項の一部は従前の取扱いが可能。 |
| 12月1日以後 | 対象不動産の売却等に関する新たな措置は、同日以後に締結される不動産特定共同事業契約から適用。あわせて経過措置終了後の書面・表示対応が必要。 |
今回の特別研修を9月中に2回開催するのは、
12月1日から逆算して準備を進めるためです。
BUSINESS IMPACT
改正後、こんな判断が必要になります
（1）スポンサー物件を、これまでどおりファンドへ組み入れられるか
利害関係人から対象不動産を取得する場合、
価格の妥当性について、より具体的な説明が必要になります。
鑑定評価を取得する案件が増えれば、費用や組成スケジュールにも影響します。
鑑定コストを加味しても、現在のファンドモデルは採算が合うでしょうか。
（2）グループ会社への賃貸モデルを続けられるか
ホテル、高齢者住宅、障害者グループホームなどでは、
一般住宅のように比較可能な賃料を簡単に確認できない場合があります。
適正賃料をどう説明するのか。
賃料鑑定が必要になった場合でも、このモデルを続ける合理性はあるでしょうか。
（3）後継ファンドへの再組成を、今後も当然のEXITとするか
匿名組合型で、同じ不特事業者が対象不動産を後継ファンドに係る財産とする場合、
旧ファンドと新ファンドの双方の投資家について利益相反を考える必要があります。
再組成を続けるのか。
第三者への売却を基本とするモデルも検討するのか。
（4）開示しにくい情報にどう対応するか
スポンサーの仕入価格、個別の賃料、開発型案件の資金計画など、
事業者にとって機微な情報が問題となる場面があります。
現在の売買契約・賃貸借契約・NDA（秘密保持契約）のままで対応できるでしょうか。
では、今後どのような選択肢があるか
既存モデルをそのまま継続するだけが選択肢ではありません。案件によっては、
- 外部事業者から物件を取得する
- 外部オペレーターと連携する
- 第三者市場への売却をEXITとする
- 他社が開発・保有する不動産をファンド化する
といった方法が成立する場合もあります。
もちろん、他社との協業には、条件調整、役割分担、採算性、契約、スケジュールなど、
自社完結型とは異なる難しさがあります。
それでも、改正後の事業環境を踏まえたとき、
他社との協業によって成立する新しいファンド機会はないでしょうか。
今回の特別研修では、こうした問題を具体的なケースから検討します。
SPECIAL SEMINAR
2026年8月改正 特別研修
第1回で「改正によってファンドビジネスがどう影響を受けるか」を考え、
第2回で「その判断を実際の書面・業務にどう実装するか」を扱います。
改正でファンドビジネスはどう変わるか
2026年9月14日（月）11:00～12:00
今回の改正を条文順ではなく、
取得・賃貸・売却・再組成・開発というファンドビジネスの流れから整理します。
主な内容
-
スポンサー物件の取得と鑑定評価
CASE① 自社開発物件に「販売公表価格」があれば鑑定評価は不要か -
グループ会社への賃貸と賃料の妥当性
CASE② 古い蔵をホテルへ改装し、グループ会社が借り上げる場合 -
利害関係人への売却とEXIT戦略
CASE③ 鑑定10億円・市場13億円の物件をスポンサーへ10億円で売却できるか - 匿名組合型ファンドの再組成と利益相反
- 開発型ファンド・機微情報への影響
- 改正後のファンドモデルをどう考えるか
この回で考えること
既存のファンドモデルは、改正後も続けるべきか。
単に「何が禁止されたか」を確認するのではなく、
コスト、情報開示、利益相反管理などの影響を踏まえて、
今後のファンドビジネスを考えます。
法定書面・業務をどう直すか
2026年9月25日（金）11:00～12:00
第1回で整理したビジネス上の判断を、
実際の業務・書面・社内体制へ落とし込みます。
主な内容
- 業務方法書等への反映と変更手続
- 契約成立前書面の追加項目と書き方
- 財産管理報告書の追加項目と書き方
- 電子取引業務におけるHP表示
- 利害関係人取引の審査・記録
- 社内規程・審査フローへの反映
- 12月1日に向けた対応スケジュール
この回で扱う実務例
- 業務方法書等のどこに改正内容を反映するか
- 成立前書面で価格・賃料の妥当性をどこまで説明するか
- 財産管理報告書の追加情報をどう整理するか
- HP上の情報開示をどこまで変更するか
- 利害関係人取引の審査・記録をどう残すか
この回で行うこと
「どこを変更するか」だけではなく、
継続するファンドモデルを、実際の書面・業務へどう実装するか
を扱います。
EVENT INFORMATION
開催概要
| 開催方法 | Zoomによるオンライン開催 |
| 開催時間 | 各回 11:00～12:00 |
| アーカイブ | あり。リアルタイムで参加できない場合もご視聴いただけます。 |
APPLICATION
受講方法
特別編①＋②｜2回セット
99,000円
（税込）
ビジネスへの影響の把握から、実務への実装まで。
一連の流れで確認されたい方には、2回セットでの受講をおすすめします。
継続的に学びたい方へ
今回の特別編2回は、
「不特法コンプライアンス研修2026」にも含まれます。
当初予定していた全4回に、今回の特別編2回を追加。
過去開催分はアーカイブでご視聴いただけます。
既存受講者の皆様へ
「不特法コンプライアンス研修2026」の受講者は、
特別編2回とも追加料金なしでご参加いただけます。
今年5月の第2回研修では、改正案の段階から
利害関係人取引や売買価格・賃料の妥当性等を取り上げてきました。
今回は8月21日に公布された最終的な改正内容と
パブリックコメントへの回答を踏まえ、
9月14日｜ビジネスへの影響、
9月25日｜書面・業務への実装
の2段階で整理します。
FAQ
改正対応についてよくあるご質問
一律に「12月1日からすべて切替え」と考えるのは適切ではありません。
今回の改正は、項目ごとに経過措置や適用関係が異なります。
現在運用中の案件については、契約締結時期、今後予定される取引、
対象となる規定を確認して判断する必要があります。
利害関係人との取引そのものが禁止されるわけではありません。
重要なのは、取引条件の妥当性、利益相反の管理、
その判断をどのように説明・記録するかです。
再組成そのものが禁止されるわけではありません。
一方、匿名組合型で同じ不特事業者が対象不動産を
後継ファンドに係る財産とする場合には、
価格の公正性や利益相反管理がこれまで以上に重要になります。
成立前書面だけではありません。
財産管理報告書、HP掲載事項、業務方法書等のほか、
鑑定評価の取得プロセス、社内審査、利益相反管理、
情報開示体制等についても確認する必要があります。
PRACTICAL SUPPORT
研修で終わらせず、実際の改正対応まで
日本橋くるみ行政書士事務所では、
不動産特定共同事業の許可・認可取得だけでなく、
次のような業務を継続して支援しています。
- ファンド組成
- 業務方法書・契約書面
- 利益相反管理
- 電子取引業務
- 社内規程
- 内部監査
- 行政対応
今回の改正についても、
既存のファンドモデルへの影響を整理したうえで、
必要となる業務方法書、契約成立前書面、財産管理報告書、
HP表示、社内規程等への実装までご相談いただけます。
12月1日の直前に慌てないために。
9月中に「ビジネスへの影響」から「実務への実装」まで。
9月14日（月）｜ビジネスへの影響
取得・賃貸・売却・再組成、開発型、情報開示、今後のファンドモデル
9月25日（金）｜実務への実装
業務方法書、成立前書面、財産管理報告書、HP表示、社内体制
特別編2回セット 99,000円（税込）
単回参加 各55,000円（税込）