お正月が明けて、はや１週間が経過しました
カピバラ行政書士事務所は、民泊＆不動産特定共同事業（FTK）案件が複数動き出し、早くもフル稼働状態です
今週からいよいよ不動産特定共同事業（FTK）を活用する『全国空き家再生セミナー2020』がはじまります
まず飛行機で『東京』→『福岡』に飛び
、その後、新幹線で『福岡』→『神戸』→『東京』へと戻ってきます
福岡で美味しいお魚
を食べるのが、今から楽しみです
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ご要望を多くいただいていた、不動産ファンド実務セミナーを、３月１９日(木）に開催します
【第7回】不動産クラウドファンディング講座 不動産特定共同事業(FTK)法/コンプライアンス＆ファンド組成実務 New!!
（日時）２０２０年３月１９日（木）１３:３０ 〜 １６：３０
【会場】東京都中央区日本橋小舟町4-1 伊場仙ビル7F（新日本橋駅、三越前駅から徒歩５分）
不動産ファンドの社内体制構築から具体的な組成・運営までの実務講座となっております。
不動産特定共同事業の許可取得を取得し、これから本格的にファンド組成を始める実務担当者様をはじめとして、皆様のご参加を心よりお待ちしております
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さて、そんな１月の第一週に、東証一部上場のトーセイ(株)が、FTK法に基づくSPC（特例事業）を活用した国内初の不動産クラウドファンディングサービスを提供することをプレスリリースしました
」
～不動産特定共同事業法に基づくSPCを活用した国内初の不動産クラウドファンディングサービスを提供～ 「トーセイ不動産クラウド TREC FUNDING」サイト公開のお知らせ
SPCを活用した不動産クラウドファンディングとは？
FTK法を活用した実物不動産を対象とするクラウドファンディングといえば、これまでに「CREAL」、「FUNTAS funding」、「Renosy」といった商品が登場しており、いずれも非常に注目を集めています
これらの商品は、全て不特法（FTK法）の許可又は登録を受けた「事業者自身」がファンド出資を受けて不動産を取得する『第１号事業』と呼ばれるスキームで組成されたものです。
第１号事業スキームでは、ファンド財産である不動産は、事業者の所有物となります。
そのため、事業者が行っているファンド以外の他の事業（例：宅建業）に失敗して倒産してしまうと、ファンド財産である不動産は管財人等により売却・換価され、ファンドの投資家は他の一般債権者と同列で弁済を受けるため十分なお金を回収できない事態が発生する可能性があります。
つまり、第１号事業スキームには、『ファンドの投資家が事業者の信用リスクを負う』という仕組み上の問題が存在します。
その問題点を解決する商品が、トーセイが提供するSPCを活用したクラウドファンディングです。
より理解を深めるため、次のスキーム図を見てみましょう。
出所：トーセイのプレスリリースより抜粋
不特法（FTK法）では、SPC（Specfial Purpose Company、特別目的会社）を用いたスキームを『特例事業スキーム』といいます。
特例事業スキームでは、投資家から出資を受けて、不動産を取得するのは、事業者（トーセイ（株））ではなく、SPCです。
SPCは、FTK法では『特例事業者』と呼ばれ、投資対象不動産を所有し、不動産特定共同事業契約に基づく不動産取引から得た利益を投資家に分配する事業のみを行います。
他の事業に失敗して倒産しないよう、SPC（特例事業者）は、上記以外の事業を行うことが禁止されます（FTK法２条８項１号「専ら」要件）。
SPC（特定事業者）の事業を適切に行うため、SPCは①不動産の運用及び②投資家の募集を、FTK法の許可を受けた事業者に委託することが義務付けられています。
①不動産の運用・・・FTK法２条４項３号の許可を受けた事業者（第３号事業者）１社に委託。（いわゆるアセットマネジメント事業）
複数社に委託することは不可。
②投資家の募集・・・FTK法２条４項３号の許可を受けた事業者（第４号事業者）に委託。複数社に委託することも可。
このたびトーセイ（株）は、第３号事業者、第４号事業者のライセンスを同時に取得しました。
SPCを活用したスキーム（特例事業スキーム）のメリットとは？
特例事業スキームでは、事業者（３号事業者）は、不動産を所有せず、SPCから委託を受けて不動産の運用業務を行います。
事業者が不動産を所有する第１号事業スキームと異なり、特例事業スキームでは、SPCが不動産の所有者となります。
そのため、特例事業スキームでは、事業者が倒産してもその影響を受けず、SPCが所有する不動産が売却されてしまうといった事態は起きません。
ファンド財産が事業者の倒産リスクから遮断されていることを『倒産隔離』といいます。
倒産隔離が可能な仕組みであることが、特例事業スキームの最大の特徴であり、メリットです
倒産隔離を確保するためのポイントとは？
倒産隔離を確実に行うためには、単にSPCを設立するだけでは不十分です。
次のようなケースを考えてみましょう。
ケース① SPCの所有権（株式や持分）を、事業者が持っていた場合
事業者が倒産すると、SPCの所有権が売却されてしまいます。
SPCの所有権を購入した人が、SPCの不動産を売却したり他の事業を始めてしまうと、ファンドの存続は困難となります。
ケース② 事業者の倒産後に、代わりの運営の委託先が見つからない場合
事業者が倒産した後もSPCは存続しますが、代わりの委託先（第３号事業者）が見つからない場合、SPCの事業を継続することは困難となります。
ケース③SPCに隠れ債務が存在し、負担をが生じた場合
ケース④ SPCが勝手に他の事業に手を出して失敗してしまった場合
このような事態を未然に防ぐため、実務上は次のような措置を講じます。
（１）SPCの所有権を、事業者から独立した第三者（例：弁護士、公認会計士、行政書士等）が社員となる一般社団法人に所有させる。
（２）事業者が倒産した場合の委託先（バックアップ・アセットマネジャー）を予め契約で定めておく。
（３）定款の事業目的を限定した専用の会社を新設し、事業開始以前の隠れ債務を排除する。
（４）投資家との組合契約や融資金融機関と締結するローン契約上の誓約事項として、定款の変更禁止、対象事業に伴う債務以外の債務負担行為の禁止、関連契約以外の契約締結の禁止など、約定ベースで事業範囲を限定する。
日本初となる４号＋電子取引業務（クラウドファンディング）
トーセイ（株）は、第４号事業者のランセンスに加えて、クラウドファンディングが可能となる『電子取引業務』の認可を受けています
第４号事業について、電子取引業務を行うことができるのは現時点でトーセイ１社のみです。
日本初となる一般投資家向けの特例事業スキーム
特例事業スキームに参加できる投資家は、従前、『特例投資家』と呼ばれる一定のプロ投資家（銀行、保険会社等）に限定されていました。
しかし、平成２９年のFTK法改正により、投資対象不動産の修繕や模様替えに要する金額が、不動産価格の１割以下の場合（すなわち、SPCが完成物件を取得して、小規模な修繕・模様替えを行う場合）には、一般投資家の参加が解禁されました。
今後、トーセイが提供するFTKクラウドファンディング商品は、一般投資家が参加できる完成物件取得型のスキームになると予想されます。
なお、SPCが土地を取得して建物を建築するケース（いわゆる開発型）や、取得した完成物件に大規模な修繕を行うようなケースでは、依然として参加できる投資家は特例投資家に限定されています。
リートも運用するトーセイがなぜ今、FTKクラウドファンディングなのか！？
トーセイは、「トーセイ・リート投資法人」のスポンサーであり、既に巨大な上場ファンドを運用しています。
リートは、優良な不動産を対象としており、流動性が高く、証券口座を通じて個人投資家も手軽に購入することが可能です。
そんなトーセイが、「なぜ今FTKクラウドファンディングを始めるのか
」と疑問に感じている方も多いことでしょう。
さまざまな理由が伺えますが、長くなりますので考察は次の機会に譲りたいと思います