こんにちは。
不特法アドバイザーの石井くるみです
3月に入り、早咲きの桜が満開を迎えましたね。
さて、ここ最近、これまで任意組合型商品を組成・販売してきたクライアント様から、
「2026年以降の事業戦略をどう再設計すべきか
」
というご相談が増えています。
背景は明確です。
2026年税制改正により、不動産小口化商品の相続税評価は
市場価格ベースへ見直される方向となり、
任意組合型商品の相続税圧縮効果は実質的に失われる見込みです。
任意組合を主力商品としてきた事業者は、
任意組合に代わる商品は何か
という問いに向き合う段階に入っています。
この問いに対する答えは、
①1号事業・匿名組合→②特例事業・匿名組合→③ST（セキュリティ・トークン）
となります。
本メルマガはかなり長くなりますので、概要をさっと知りたい方は、
次のショート動画をご覧ください。
■ 第１の柱：1号事業・匿名組合の再定義
― 顧客獲得に特化した戦略商品
まず最初のステップを整理します。
【１号事業・匿名組合の特徴】
・組成コスト：低い
・スピード：速い
・倒産隔離：なし
・オフバランス：不可
・税制：総合課税
本質は、低コスト・高速回転型の顧客獲得商品です。
1号商品は、
・投資家との接点をつくる
・会員基盤を拡大する
・LTV（顧客生涯価値）を高める
ためのフロント商品として機能します。
任意組合は終わるのではなく、
顧客獲得に特化した戦略商品へ進化する
という位置づけになります。
■ 第二の柱：特例事業・匿名組合（GK-TK型）
【特例事業（匿名組合型）の特徴】
・組成コスト：中
・スピード：中
・倒産隔離：あり
・オフバランス：可能
・税制：総合課税
特例事業は、
バランスシート戦略商品です。
開発案件や金融機関協調案件では、
倒産隔離とオフバランスが重要になります。
匿名組合が「顧客獲得装置」なら、
特例事業は「財務戦略装置」です。
■ 第三の柱：不動産のデジタル・アセット化
セキュリティ・トークン（ST）とは何か
ここで登場するのが、セキュリティ・トークン（ST）です。
STとは、金融商品取引法上の有価証券をブロックチェーン等でトークン化したものを指します。
不動産分野では主に、受益証券発行信託をトークン化した商品がSTとして扱われます。
従来の証券化商品をデジタル化し、
オンラインで管理・移転可能にしたものと理解すると分かりやすいでしょう。
■ ST（受益証券発行信託型）の特徴
・組成コスト：高い
・スピード：遅い（1～2年以上）
・信託構造による倒産隔離
・基本オフバランス
・個人投資家は申告分離課税
ここが決定的な違いです。
✔ 分離課税
✔ 信託構造
✔ 証券化商品としての信用力
高所得者にとって明確な税メリットがあり、
今後の不動産証券化の主戦場の一つになる可能性があります。
■ STの販売モデルの進化
通常、STは証券会社が販売します。
そのため、
・引受手数料
・販売手数料
・継続コスト
が発生し、コストは高めです。
しかし最近は変化が出ています。
① 自己募集モデル
クレディセゾンのように、自己募集で直接販売する事例が登場しました。
自己募集は、
・既存投資家を抱える不特法事業者
・不動産クラファン事業者
・顧客の銀行口座情報を把握している事業者
と親和性が高い。
既存の会員基盤を活用できるからです。
② 証券会社の内製化モデル
さらに、大手クラファン事業者が証券会社を買収し、
ST販売からセカンダリーまでを内製化する動きも出てきました。
なぜか
自己募集では、
1項有価証券のセカンダリー（売買媒介）が扱えないからです。
セカンダリーを扱うには証券会社機能が必要になります。
■ 不特法1号・匿名組合をST化すればよいのか
1号商品のST化は理論上可能ですが、
・原則１項有価証券
・開示規制対象
・分離課税にならない
取得制限・譲渡制限により１項有価証券化を避ける設計も可能ですが、
・高額取得制限
・流通性低下
・税メリットなし（依然として分離課税にならない）
結論として、
1号事業・匿名組合のST化は戦略的な解ではない。
■ 三層商品戦略
理想的には、
まず、1号事業・匿名組合で顧客獲得
→ 次に、特例事業・匿名組合で財務戦略
→ そして、STで高付加価値商品
という階層構造を設計することが理想的です。
■ 最後に
2026年は、商品再設計のタイミングです。
相続税圧縮モデルからの脱却は不可避。
しかしそれは、
不特法事業を“金融ビジネス”へ進化させる機会
でもあります。
任意組合の次を考えることは、
事業ポジショニングを再定義すること。
くるみ事務所では、ご相談があれば、
・三層商品戦略の設計
・ST自己募集モデルの可否診断
・証券会社内製化の検討整理
実務レベルでご支援します。
次回は、
「STを自己募集する場合の法的・実務的論点」
を解説します。
お楽しみに
