おはようございます。
不特法アドバイザーの石井くるみです
【FTKKにてコンプラ研修を開催】
去る11月29日
私がアドバイザーを務める
（一社）不動産特定共同事業者協議会（FTKK）
にて会員向け研修として
コンプライアンス研修会を開催しました。
リアル会場・オンライン参加
50名以上の方にご参加いただき
「分別管理」をテーマとして
「不動産特定共同事業の内部監査」
について解説しました。
行政による検査対策も含め、
会員同士の内部管理や
内部監査の取組みについても
積極的な意見交換がなされ
非常に有意義な研修会でした
【改正金商法が成立！来春より順次施行】
令和５年11月29日
「金融商品取引法等の一部を改正する法律案」が成立しました。
2024年4月以降、順次施行される予定です。
改正点は多岐に渡りますが
不特法との関係では、
「不特法１号事業に係る出資契約に
基づく権利をトークン化したもの」
（＝不特法1号事業トークン）を
有価証券として扱い金商法で規制する
という改正が最も重要です
本改正により、不特法第1号事業トークンは
金商法上の「電子記録移転権利」となり、
この結果「第一項有価証券」
に分類されることとなりました。
金商法 第２条
不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）二条第三項に規定する不動産特定共同事業契約（同条第九項に規定する特例事業者と締結したもの及び当該不動産特定共同事業契約に基づく権利が電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示されるものを除く。）に基づく権利（イ及びロに掲げる権利を除く。）
金商法は、有価証券について主に
「開示規制」と「業者規制」の
二つの規制を課しています。
本改正により、不特法第1号事業トークンは
第一項有価証券としての開示規制
（有価証券届出書、有価証券報告書の提出など）
の対象となり、そのコストは非常に大きくなります。
開示規制だけでも大変ですが
一項有価証券扱いになる
不特法1号事業トークンを扱うには、
不特法上の許可だけではなく
金商法に基づく業者規制
（ライセンス等）も厳しくなります。
【不特法1号事業トークンの発行（自己募集）】
不特法の第１号事業者が
その権利をトークン化する
不動産特定共同事業契約を
自ら投資家と締結する行為
（すなわち第1号事業）は、
金商法上は
「ファンド持分の自己募集」
に該当し、
これを行うには
第二種金融商品取引業の
ライセンスが必要となります。
（金商法2条8項7号ヘ、28条2項2号、）
【不特法1号事業トークンの売買の仲介】
不特法の第１号事業者が
トークン化された
不動産特定共同事業契約に
係る権利の投資家間の売買の
代理又は媒介を行う行為
（すなわち、第2号事業/
セカンダリー売買の仲介）は
金商法上は、
「第一項有価証券の
売買の代理又は媒介」
に該当し、これを行うには
第一種金融商品取引業
（いわゆる証券会社）
のライセンスが必要となります。
【改正金商法と不特事業への影響まとめ】
そもそも不特法1号事業ファンドを
トークン化するのは
セカンダリー売買を
活性化させることが
主な目的ですが、
そのためには自ら
証券会社のライセンスを取得するか、
証券会社にセカンダリー売買の仲介
を依頼しなければなりません。
不特法1号事業ファンドの
トークン化は、改正金商法により、
難易度が極めて高くなる見込みです。
不特法ファンドのトークン化を検討中の場合は、
専門家と相談の上プランの修正を
検討されることを推奨します
おまけ
仕事の後のご褒美タイム
皆さまも楽しいクリスマスをお迎えください
